陈德率教导六旅十六团执行打通与清河区联系的首次行动受挫了，消息传到旅部，周贯五、杨忠等人陷入沉默。
1941 年 2 月 19 日，十六团受命从宁津、乐陵交界处向南到达德平县孔镇、徐家一带，意欲由此向东南进军，渡徒骇河，抵黄河北岸，与清河区部队实现会师。日军对十六团的行动极为敏感，调集 3000 多步兵，300 多骑兵，汽车 50 多辆，坦克 3 辆，将十六团2000 多人包围于孔镇、徐家。十六团政委陈德命部队依托地形、地物阻击敌军，激战一天，趁夜色突围而出，退回宁乐边根据地。
十六团虽未遭受大损失，但冀鲁边区打通清河区的第一次军事行动就此宣告失败。更为严重的是，日军已经对我军事目的有所察觉，势必会增加以后行动的难度。
周贯五面有忧色地说 ：“看来打通清河区并没有预想的那么简单，这次行动有许多教训值得吸取，比如说，我军的行动目标过大，极易为敌人侦知 ；再一个，单打独斗，缺少配合，一旦被敌军咬住，便可能陷入孤立无援的苦斗。好在这次十六团战术正确，丝毫未跟敌军纠缠，打得积极主动，算是跟敌人打了个平手。”
陈德站起身，目光炯炯地看看大家，说 ：“我军吃亏就吃在我在明处，敌在暗处。原来的情况是我在暗处，敌在明处，现在颠倒过来了，敌人可以充分发挥其机械部队平原作战的优势，行动迅速，
攻击猛烈。对于下一步的行动，我建议不能搞小胡同赶猪直来直去，得采取疑兵之计，不让敌人轻易捕捉住我主力部队。”
杨忠说 ：“这次军事行动的前期部署也有点仓促，没有制定完善的预案，对出现的敌情预测不充分。”
周贯五点点头，说 ：“我作为代旅长对这次行动的失败负有直接责任，愿意接受同志们的批评。”
杨忠说 ：“老周啊，你不要这么‘积极’，不是你个人的责任，我们都有份儿。失败是成功之母，失利不一定是坏事，我们研究透了，对做好下一步的工作会有很大的帮助。”
周贯五说 ：“我们今天就好好讨论一下，怎么才能顺利地打通跟清河区的联系问题。”
李启华说 ：“边区跟清河区之间隔着大面积的敌占区，有日伪军和顽军重兵把守，我们要想立住脚，就得考虑把这些敌占区先变成我们的游击区，继而变成根据地。这样我们的行动就不仅仅是通过，一走了之，而变成了开拓局面，扎稳脚跟，一举两得，何乐而不为？”
杨忠说 ：“我赞同启华同志这个意见，前面有主力部队开路，后续有地方的同志跟上工作，不愁这些地区的局面打不开。”
周贯五说 ：“山东分局和一一五师师部对打通两区联系极其重视，不断有电报来催，我们的第二次军事行动不久就要开始，这次争取圆满完成上级交给的任务，大家有没有信心啊？”
“当然有信心了！”在场者几乎是异口同声地答道。
1941 年初春，冀鲁边部队的第二次南下在料峭的寒风里拉开了帷幕。教导六旅代旅长、政委周贯五发生了一点小意外，这次行军路过一个寨门时，他的坐骑受到后边马匹的惊吓，猛地向上一蹿，
把他的腰部顶在了低矮的石门框上，疼得他冷汗直流。
此次南下可以说做足了功课，由周贯五、杨忠、李启华、张晔等边区主要军政领导指挥，教导六旅十六团、十七团外加军区特务营参加，5000 多人夜行晓宿，由宁乐边根据地向南出发，直插商河县南部的徒骇河边。
3 月 3 日夜，教导六旅抵达徒骇河北岸的商河县兴隆镇，周贯五、李启华、张晔率旅部机关和警卫连驻兴隆镇，特务营在营长杨铁珊、教导员贾乾瑞率领下驻镇北一小村，杨忠、龙书金率十七团驻镇左几个村子，并令一连兵力推进到河南岸与兴隆镇斜对的高桥村驻扎，以尖刀之势，构建警戒阵形，杨承德、陈德率十六团驻扎在北岸贾家桥、小张家、张家庙、武家集一线。教导六旅陈兵二十几里，志在必得。此地处于商河县与济阳县交界处，突过徒骇河南下，距离黄河大堤仅 40 多里路，清河区可望而可即，距离实现两区打通的战略目标只剩“一顿饭的工夫”。
徒骇河是华北平原上的一条“老字号”河流，《尔雅·… …释文》上说：“禹疏九河，用工极众，沿河工难，众惧不成，故曰徒骇……”当地老百姓叫它“大土河”。河床虽不很宽展，但盛水期浩浩荡荡，自有非凡气势，目下正处于枯水季，河水很浅，卷起裤腿就能蹚过去。
在旅部临时指挥所的土炕上，周贯五靠在一摞被子上躺着，眉头微微皱着，强忍着腰椎底部传来的疼痛，派人叫来当地的地下党负责人，询问周边的敌情。当听到前两天顽军八旅二团李光明部的一个营被日军当作八路军围歼时，周贯五意识到日军已经察觉了我军的动向。紧接着各路消息汇总上来，附近据点的日伪军正在急速增兵，济阳、商河、惠民的敌人也有出动的迹象。周贯五紧急找来李启华、张晔、杨忠、龙书金、杨承德、陈德等人磋商。是战，是走？
大家一致认为 ：这里是新区，群众基础薄弱，如果不打就走，肯定会影响八路军在这一带的形象，不利于推进地方工作 ；打，很可能就是一场硬仗，虽然教导六旅主力数千人，完全可以对付周边之敌，但如果济南、德州、惠民的敌人赶来增援，则胜负难料。权衡利弊，速战速决，再迅速撤出战斗，更符合我军的战略意图。
周贯五拍板决定 ：打！并令各部连夜构筑作战工事，准备予敌以迎头痛击。
漆黑的夜色里，我军战士沿徒骇河北岸一线紧张修筑着防御工事。没有人说话，只能听到嚓嚓的铁锹铲土声。远近村庄的灯光都熄灭了，徒骇河缓缓流动的河水里晃动着几颗星星。旅部临时指挥所里，周贯五掏出随身携带的笔记本，用圆珠笔写着什么，不自觉地咧咧嘴，额上闪着细密的汗珠。警卫员周德保催促他赶紧休息，歇歇腰，他摆摆手，示意不要打扰自己的思考。
第二天凌晨，徒骇河南岸白桥据点的一个日军中队、伪军大队约400 人，偷偷摸摸向十六团驻贾家桥阵地而来，显然这支冒冒失失的敌军并未掌握我军实际情况，才敢孤军犯险。周贯五接到杨承德的报告后，命通信员告诉杨承德不要过早暴露我军实力。此股敌人遭我军一阵枪炮打击后，损失惨重，退回南岸。
随着天光大白，教导六旅与蜂拥而至的敌人全面接火。日军调集了济南、德州、商河、济阳、惠民的兵力，乘坐汽车奔袭而来，动用了重机枪、掷弹筒等重武器，一时间徒骇河两岸硝烟弥漫，枪炮声搅成一片。
此次战役我军投入主力 5000 多人，敌军兵力据事后敌伪报纸报道称总数在两万以上，为冀鲁边区历次战斗之最。十六团阵地为主战场，受到来自南北两个方向敌人的攻击。团长杨承德亲临前线指挥作战，左臂被子弹打穿，鲜血洇湿了整只袖管。他叫警卫员扯下自己的半截儿衣袖，包扎在伤口上，继续指挥部队还击。黑压压的日伪军蠕动着压过来，三营营长张真化、教导员杨爱华告诉战士们要沉着，等敌人进入射程再开枪，争取一枪一个！十一连连长刘虎臣作风泼辣，受了伤，战士劝他下去包扎，他把眼一瞪 ：包什么包，死不了，给我顶住！伤口的血弄得他满脸都是，战士们实在看不下去了，强行把他拉下阵地，可一眨眼又看见他出现在战壕里。
陈德和副团长杜步舟见了，喝住刘虎臣 ：“过来，你这头野牛！”刘虎臣梗着脖子，一副浑不论的样子。
陈德说 ：“现在就带上你的人到兴隆镇北面警卫旅部，越快越好！”
刘虎臣抹一把脸上的血 ：“俺正杀得带劲呢！”
“别磨蹭，再废话就下了你的枪！”
“是！保证完成任务！”刘虎臣带着十一连风一样跑远了。
刘虎臣来得正是时候，兴隆镇北面的开阔地上，卡车呼呼隆隆开来，跳下一群群日伪军，摆开进攻阵形向着镇子扑来。周贯五命警卫连和通讯排都拉出去迎敌。十一连迅速抢占一条天然的道沟和几座坟包，向着敌军猛烈射击，打退了敌人十多次进攻。敌军见强攻行不通，就集中火力从远处向我阵地扫射，小钢炮一个劲地轰炸，把几座坟头夷为平地，炸得周边的树木枝叶横飞。排长王凤林见机枪手牺牲，抱过机枪扫起来。他端着机枪东打一阵，西打一阵，飘忽犹如山猫，打得敌人魂飞魄散。日军被打恼了，集中了四五挺机枪对着他开火，可是你打这边，他出现在那边，根本抓不住他的人影，敌人的几挺机枪先后被他打哑。兴隆镇北面之敌被我军顽强地拒之于村外。
指挥所里，周贯五、李启华、张晔等人密切注视着战事进展，尽管敌军数倍于我，然而各路敌人并未形成有效的统一指挥，所以局面尚在可控之中。周贯五传令各部利用天黑前这段时间尽量多地消灭敌人，等夜幕降临伺机突围。
十六团二营驻守徒骇河北岸大堤，以防南来之敌背后偷袭。果不其然，昨晚进驻南岸高桥村的十七团一部在战斗开始后，回撤到北岸，高桥村随即为敌军占领。该部敌军见河对岸悄无声息，认为是我军防守的空当，就偷偷涉水而来，准备对我军实施南北夹击。
400 多日军蹚着没膝的冰冷的河水鬼鬼祟祟北来，刚走到河中央，二营营长仉鸿印跃起身来，手中的匣子枪一指，击毙一个日本兵，随之他身边的四五挺轻机枪清脆地响起来，一阵手榴弹飞向河心，瞬间徒骇河里水花迸溅，泥浆滔滔，河道里横七竖八塞满日军的尸体，水色殷红，极为绚丽。
夕阳西下，暮霭渐起，激战了一整天的徒骇河畔出现了短暂的宁静，呛人的硝烟味随风飘散。日伪军的卡车和坦克松松垮垮地排列在兴隆镇北面的旷野里，残破的旗帜发出生硬的声音，士兵们龟缩在各个角落里，神情落寞，或吸烟，或打盹，或怅然望天。
周贯五跟杨忠、李启华、张晔等人商议一番，认为已经达到了打击敌人、宣扬军威的目的，可以趁着夜色撤出战场。于是，我军战士收拾起敌人丢弃的枪支弹药，掩埋了牺牲的战友，抬着、背着伤员离开了徒骇河。杨忠、龙书金带十七团向临邑、陵县一带转移，杨承德、陈德带十六团向乐陵五大店一带转移，周贯五、李启华、张晔带旅部机关在特务营的掩护下向德平县孔家店方向转移。伤员的转移比较麻烦，周贯五特意叫来十六团五连连长杜万祥，命他带着全连掩护几十名伤员。杜万祥毫不含糊地说 ：“请政委放心！有咱‘铁帽子五连’在，一个伤员也丢不了。”
在我军撤退时出现了奇特的一幕 ：日伪军明知我军正在转移，因为白天遭到沉重打击，又惧怕再次在夜里吃亏，竟然眼睁睁目送我军消失在夜色里。
“铁帽子五连”护送伤员穿过商河惠民公路时，与一部敌人遭遇了。杜万祥发现日军从西边过来，立刻命令大家火速通过公路，当几十名伤员和三个排的战士刚穿过公路到达路北，还有一个排正在路上时，日军已到了跟前，此时再继续过公路，势必暴露伤员和已通过部队的行踪。杜万祥二话没说，带着这个排的战士迎着敌人走上去。日军以为这些人是“自己人”呢，毫无提防。等到了跟前，杜万祥对准前面的日军开了两枪，全排战士跟着开火。日军被打了个猝不及防，在黑暗里乱成一团。等敌人醒过神来，杜万祥已经率队向路南撤离，日军紧追不舍。杜万祥带着敌人兜了个大圈子，然后迅速拐弯，折而向北，越过公路，追上了连队。日军向南扑了个空，醒悟过来，返身向北追赶，一直追到第二天凌晨。这时杜万祥已带着连队到达乐陵五大店，跟团部会合，刚说了没两句话，日军就发起了进攻。杨承德和陈德指挥部队投入战斗，因为我军刚刚经历了一场激战和一夜的急行军，不宜与日军缠斗，随即撤出战斗，分散转移至安全地带。
徒骇河一战，教导六旅以 200 余人的伤亡，击毙日伪军六七百人。据兴隆镇一带的群众说，敌人来不及运走的尸体就有五六百具 ；龙桑寺据点的日军出来 50 多个，只回去了 8 个缺胳膊少腿的伤兵。
敌伪报纸公开承认 ：“皇军此次受挫甚重，阵亡三百余人……”同时，此次战斗对盘踞于这一带的国民党军刘景良、薛儒华、李光明等部
产生极大的震慑力，使他们很长时间不敢干扰我军行动。徒骇河两岸的群众把八路军打日本的事迹编成故事，讲得有鼻子有眼。其后，我地方同志跟进这些地区开展工作，逐渐打开了局面，将这些地区发展成了抗日游击区。
1941 年 2 月，日本华北方面军召开了管区内参谋长联席会议，提出“1941 年要彻底进行正式的剿共治安战，这已经成为空前未有的大事”。这年的 3 月 21 日，日军开始在华北推行“治安强化运动”，把华北地域划分为三个区类，即“治安区”“准治安区”和“非治安区”。对“治安区”，也就是日伪侵占的沦陷区，日军以“清乡”为主，即以小股部队武力威慑和“怀柔”政策相结合，同时强化城乡保甲制度，巩固扩充伪政权组织和伪军力量，搜捕抗日人员，镇压抗日活动，实施奴化教育 ；对“准治安区”，也就是抗日游击区，日军实行武装“蚕食”，修筑公路网、碉堡群、封锁墙或封锁沟，制造无人区，试图把抗日政府和军民锁入“囚笼”；对“非治安区”，即抗日根据地，则实行武力“扫荡”，组织大规模的“讨伐”，采取“三光政策”。从此，冀鲁边区抗战进入最为艰难困苦的时期。另一方面，“治安强化运动”从一个侧面暴露了日军兵力不足的弱点，由于兵力部署分散，大大削弱了其机动性。
为此，冀鲁边区政府实施了新的经济政策 ：一、合理分配百姓赋税负担，赋税征收以人为计算单位，以户为缴纳单位，以村为实行单位，采取村政权负责制 ；二、减租减息，田地租金租粮削减原额的三分之一，禁止预缴，贷款利息不得超过一分五厘 ；三、优抚政策，脱离生产的抗日人员的家庭，应视实际需要从各方面予以照顾。
6 月中旬，阳信县六区区委书记薛林源率区中队跟日军小部队发生战斗，活捉了日军士兵金野光雄，交由军事干事徐忱监管教育。后来金野逐渐转变思想立场，成为一名国际反战联盟战士。
徒骇河之战后，冀鲁边区部队的行动引起了日军的警觉，日军抽调大批伪军充实到黄河沿岸的据点、岗楼，并组织了几支机动部队常驻黄河岸边，幽灵般巡弋，将对黄河的戒备提升至最高级别，给教导六旅的东进造成了更大的困难。周贯五、杨忠等人一直密切注视着敌情，寻找着新的战机。
