日头只升上几竿高，就大逞炎炎之威，把一团团火似的灼热没头没脑地泼向大地，刚到膝盖高的玉米叶子打着卷儿，黄褐色的蝼蛄从红嫩的根须间拱出头，瞬间便被烫到了脑门，急忙隐退到土层下。路边的杨树、槐树、柳树等也都谨小慎微地低眉顺眼着，躲在枝叶茂密处的蝉像倒气一样叫得很怠工，天空仿佛刚刚清了场，麻雀、灰鹊、燕子之类踪迹皆无。忽然，闷罐子似的田野里响起一阵童稚的歌声：
督察总队太猖狂，
掳去良民及牛羊。
鼎镬刀俎谁忍得，
赎来倒箧又倾箱。
正带着警卫连行走在商河县乡间的周贯五勒住了马，侧耳细听，一字一字地辨识着这首有点奇怪的儿歌。他有些纳闷，童谣里唱的督察总队是个什么东西呢？他让警卫员周德保过去问问唱歌的孩子。那几个打猪草的乡村少年打量周德保一番，撒开脚丫，钻进一片树林里溜掉了。周贯五摇摇头笑道：“看来他们的防范意识还挺强哩，见了当兵的三十六计走为上计。走，咱们到前边找几个老乡拉拉呱儿。”
前面不远就是一座泥黄色的小村庄，村头矗着两株苍老的国槐，洒下两三间屋大小的阴凉，两位老人坐在裸露的树根上摇着蒲扇闲聊。周贯五走上前打个招呼，两位老人愣了愣，相互看一眼，起身扑打一下屁股想走。
周贯五笑眯眯地说：“两位老人家见到老虎了吗？我们是八路军，不是鬼子汉奸队。”
两位老人仔细看看他和身后的警卫队，点点头：“嗯，不是那些老缺队。”
周贯五问：“刚才我听几个孩子唱什么督察总队，这个督察总队是个什么来历？”
一位老人眼里翻滚着怒火：“这个督察总队比鬼子汉奸队还孬，他们算是把俺们这一带祸害惨喽！”
周贯五“哦”了一声：“大爷，来，坐下来，慢慢说。”
两位老人重归本位，打开了话匣子……
“这个督察总队是刘景良收编的土匪队，他们的头头儿叫张德功。张德功这个狗不吃的东西没一点儿人心眼，原来是乐陵县第三堡一带的地痞无赖，什么坏勾当也干。听说鬼子刚打卢沟桥那阵子，有六七个国民党的散兵逃到第三堡，手里有几杆枪，张德功知道了，就把这几个散兵哄进村里，糊弄人家说想出六百大洋收他们的枪。这几个散兵想想留着枪也没用，就卖给了张德功，背上白花花的大洋向南走，没走出七八里地，在一个乱坟岗子里遇到一伙劫道的土匪，全丢了吃饭的家伙。哪有那么巧！这些土匪都是张德功的手下。有了枪，张德功就当起了草头大王，没几天拉起了一支队伍，明里叫唤着抗日抗日，暗里打家劫舍干着老行当。不知怎么，后来刘景良就把他收编过去，封他当了鲁北保安司令督察总队队长。这下子张德功更奓翅了，刚收编完那阵子，他看着刘景良的面子还跟鬼子放过几枪，后来专门跟八路军对着干了，他干的坏事几箩筐盛不下……”
周贯五喝一口绿皮水壶里的水，抹下嘴，问：“张德功到底干过什么坏事？”
一听这话，两个老汉眼里喷出了火，你一言我一语，夹杂着咬牙切齿。周贯五从老人的叙说中了解到张德功的种种反共劣迹——挺进纵队主力撤离冀鲁边区后，张德功积极执行蒋介石的“消极抗日，积极反共”政策，只要听说谁跟共产党走得近，谁给八路军送条子，二话不说，一根麻绳捆了就走，大牢里一投，任你有通天的本事也叫你脱层皮。他的督察总队疯狗似的四处乱窜，逮住平民百姓随便扣上一顶“通共”的帽子，丢下话，哪天哪天拿钱赎人，过期不候。凑不齐钱，过了期限，那就只能收尸了。前几天东村里一个姑娘，被督察总队的狗子们绑走了，张德功说她是共产党县政府的抗属，要她家拿一百大洋去赎。她的家里人变卖家当，东挪西凑，好不容易凑足一百大洋送过去，没想到好端端的一个姑娘却被他们糟蹋死了。这还不算完，他们把姑娘的尸体吊在村口一棵树上，前胸后背写上字：“谁当共产党，谁就是这个好下场！”……督察总队横行无忌，弄得这一带民不聊生，老百姓惶惶不可终日，谁也不敢沾上共产党、八路军的边儿，唯恐被张德功抓了“肉票”……
周贯五向两位老人表示：“老大爷，请放心，张德功犯下的罪恶、欠下的血债，我们饶不了他！”
随后，周贯五找到商河县抗日民主政府的同志进一步了解了张德功和督察总队的情况，正如两位老人所言，张德功的反共、反人民的气焰十分嚣张，严重破坏了这一地区的抗日政权建设。周贯五要求商河县的同志坚决反击顽军的进攻，保护好人民群众的生命财产。随后，他马不停蹄赶往无棣县，在该县南部的一个村子里找到了在这一带活动的杨承德和杜步舟。
杨承德和杜步舟握住周贯五的手不撒开，那个亲热劲儿啊！
周贯五说：“老杨，老杜，你俩这是唱的哪一出？”
杨承德说：“这不是见到娘家人了吗？我们在这里开辟根据地，跟边区领导几个月捞不着见个面，你可算来了，能不亲吗？”
杜步舟也说：“周政委啊，我是有名的粗枝大叶，可离开乐陵这阵子，还挺想大伙儿的。”
周贯五说：“让你们拉着队伍到鲁北这片来，也是工作需要。现在别忙着拉呱儿，有任务交给你们。”
杨承德、杜步舟一听，立刻眼睛一亮，精神一抖。
周贯五说：“这次出来巡视调查，我路过商河县，了解到张德功的鲁北保安司令督察总队气焰嚣张，到处残害我抗日干部，绑票普通群众勒索钱财，现在已经到了不打不足以平民愤，不打不足以振军威的时候。我以边区军政委员会的名义命令你部开赴商河，斩掉这个毒瘤！”
杨承德、杜步舟打个立正，“啪”敬个礼：“周政委，请放心，我们保证完成任务！”
1940年7月中旬，杨承德、杜步舟率三营的四个连连夜奔赴商河县常家庄、火把李、苏家村、颜家村一带，却扑了个空，原来张德功嗅到八路军主力进商河的消息，赶紧绑架了大批人质玩起了失踪。
杨承德骂道：“这只老狐狸！”
战士们也嚷嚷起来：“是啊，都闻到骚味了，就是不见影子！”“八路军是打游击的祖宗，他也跟咱们兜圈子，这是成心给咱们上眼药水啊！”“看看俺逮住他个龟孙子，不狠狠毁他一顿呢！”
杨承德问一语不发的杜步舟：“老杜，你怎么不开腔啊？是不是琢磨出什么锦囊妙计来了？”
杜步舟呵呵一笑：“他能躲一辈子吗？咱想法叫他乖乖出来。”
“快说，别卖关子了！”
“姓张的抓了那么多人质，可不是为了免费管饭的，准定得回来向人质家属要钱，他害怕八路军主力部队，才脚底板抹油了，如果咱一走，这家伙还不乐不支地回来啊……”
“哦，真有你的老杜！”
杨承德命三营大张旗鼓地向乐陵、阳信一带转移，战士们豪情满怀地拉着歌，他们唱的是《冀鲁边区进行曲》：
东临渤海，西胁津浦，
南凭黄河，北迫平津。
这里是敌人深远后方，
曾经混乱沦亡；
这里是抗日的坚强阵地，
山东、河北的屏障，准备反攻的堡垒。
我们高举解放的大旗，
驰骋在广阔的平原上。
炮火连天中，
我们飞速地发展，不断地壮大。
不怕，二百个据点的敌人疯狂“扫荡”。
任它，纵横的公路网，离敌人三五里宿营。
不管吃的是树叶和糟糠，永远站在我们的岗位上。
环境越困难，越是我们的光荣。
我们一定干到底，
我们一定要胜利！
关于这首歌曲的作者有几种版本，据周贯五说，这首歌由挺进纵队政治部宣传队姜思毅和董红明作词、作曲，后又经过了萧华的修改润色而成。这应该是较为客观的说法。
雄壮的歌声引得沿途村庄的百姓跑出家门，争睹八路军的军容，不仅啧啧称叹。
八路军离开商河的情报很快传到张德功耳朵里，他摸着络腮胡子仰天大笑，手一挥：“八路军现在是丧家之犬，哪敢久驻一地啊！咱们回商河！”1000多人的督察总队从惠民的魏集、胡集一带窜回了商河县由常家庄、火把李、苏家村、颜家村组成的“四联庄”，急不可耐地向人质的家属下达了“催款令”。张德功跟自己的亲信大摆筵席，喝得昏天黑地。
殊不知，夜色里一支八路军的队伍正悄悄逼近“四联庄”。
为了打好这一仗，午夜时分，杨承德、杜步舟亲自到距离敌驻村不远的崔庄摸情况。崔庄油坊的崔孚瑞一家子是我党信得过的群众。崔孚瑞和儿子崔五哥把张德功部的兵力、布防等情况告诉了二人。他们握着父子俩的手说：“请乡亲们放心，这次一定把这伙土匪‘包饺子’！”
两人回到驻地，立刻召开战前会议，部署作战安排：副营长张真化带一个连主攻常庄，教导员杨爱华带一个连主攻苏家庄，营长杜步舟带九连的两个排主攻刘家庄，组织干事文元保带一个连主攻颜家庄，并阻止从惠民城出来的日军援兵，杨承德和团特派员张希武带着从九连抽调出的一个排，组成指挥机关，设在常家、刘家两村外的洼地里。
杨承德强调说：“同志们，张德功的督察总队武器装备比我们好，兵力比我们多，所以这一仗必须打得快、打得狠，要以迅雷不及掩耳之势歼灭敌人！”
拂晓前，四路兵力完成了对“四联庄”的包围。
“四联庄”静悄悄的，连公鸡打鸣的声音都没有，或许这里的鸡鸭鹅也早就被督察总队“撕了票”。但敌人在四个寨门外都布置了明岗和暗哨，不远处的田野里一有什么风吹草动，便引得岗哨吆喝连声，冷不丁还放上一枪。这种情况要是强攻，恐怕很难达到速战速决的目的，怎么办呢？杨承德、张希武在指挥部里焦急地思谋着办法。东方已经泛起了朝霞的嫣红色。这时，“四联庄”里响起了尖锐的哨子声，不久传出来杂沓的脚步声，接着四门大开，睡眼惺忪、哈欠连连的张部士兵鱼贯而出，汇聚到“四联庄”外的四个场院里——原来是张部在出早操！
杨承德对张希武说：“这种队伍还讲究训练有素啊！”
张希武说：“做样子糊弄外人，也糊弄自己。”
杨承德说：“这倒给了我们最好的下手机会，命令各部准备战斗！”
张部士兵跑操前，先把大枪、小炮架到场院边，骑兵队把马匹拴在树上，忙着打水饮马、刷马，马鞍子和马镫撇在一边。
杨承德看时机已到，拔枪冲天空开了两枪。埋伏在庄稼地里的指战员一跃而起，冲向四个操场，先把敌人架着的枪支收入囊中，接着我军早已布置好的机枪对着操场中央发呆的张部士兵开了火。这些平日里作威作福的家伙只剩下挨打的份儿，霎时间像割谷子一样倒下大半，余下的哭爹叫娘，跪地投降，有几个冲出包围圈落荒而逃，没跑多远，就被子弹追上，像草个子一样栽倒在地。不到一顿饭工夫，四个操场上的敌人如数歼灭，我军长驱直入“四联庄”，张德功当场被击毙。
这时突然从“四联庄”附近的李家庄窜出一支国民党队伍，清一色的匣子枪，簇拥着几个骑马的军官仓皇逃窜。杨承德估计这不是一般的顽军，就带着指挥所的一个排紧追不舍，一阵排子枪，把一个骑在马上的胖军官打了下来，随后这人又被部下托上马背狼狈逃走了。后来从俘虏口中得知，刚才逃跑的是国民党鲁北保安司令刘景良和他的手枪队，那个落马的人正是刘景良，他的腿部和左臂中弹，而且都是洞穿伤。
这一仗打得真是爽气！八路军以600人的兵力，毙、伤、俘张部近千人，缴获长短枪800多支，战马100多匹，自行车40多辆。这批枪支为商河县大队补充了两个连，为三营补建了一个特务连，三营由600人扩充到900多人。缴获的马匹送到边区，成立了边区骑兵连。
整个冀鲁边抗战期间，八路军跟顽军的斗争贯穿始终。所谓“顽军”是一种约定俗成的称谓，特指那些有悖于国共合作抗日政策、跟八路军死缠烂打的国民党正规和非正规军。具体到冀鲁边区，顽军主要指的是那些被国民党政府以各种名目收编的地方自卫军和土匪军。他们对待八路军的态度要么是仇视、敌视，要么是心存畏忌、敬而远之，极少数互引为援。他们对待日军的态度也大相径庭，有的公开投敌，委身于人，如于志良部；有的暗中勾结，左右逢源，如张国基部；有的坚决抵抗，义不受辱，如刘景良部。刘景良虽也反共，但具体到他本人的直属部队，更多的是对日作战，而且作战中他身先士卒，气概非凡。站在历史的客观立场上，我们对所谓“顽军”也应有一个更包容、更公平的评价，不能一概而论，一棍子打死。
冀鲁边八路军跟顽军的角斗并不止于张德功，直到1942年消灭了济阳顽军赵芙亭部，才算告一段落……
赵芙亭有句“名言”在鲁北国民党军中知晓度挺高：“杀一个日本人只能算半个英雄，杀一个共产党就能算一个英雄！”到1942年的时候，冀鲁边根据地在日军的“蚕食”和“扫荡”下，已被大幅度压缩，有的地方退化为游击区。而恰恰此时，赵芙亭的反共气焰一路攀高，在济阳、齐河两县交界处接二连三地制造着“血案”：捕捉、残害我军侦察员和地方工作人员，袭击我小股武装，包围我县、区抗日政府，亲自带兵弁活埋抗日干部……
周贯五接到济阳县县大队的汇报后，气得把水杯猛地往桌上一蹾：“赵芙亭这是为虎作伥，在给日本人帮忙。”
周贯五记得符竹庭在离开冀鲁边时讲过一件事——当时为团结抗日力量，他曾派人到赵芙亭部做工作。赵芙亭不理不睬，蛮横地说：“我赵芙亭身为国民党，与共产党势不两立！蒋委员长为了抗日才肯容纳共产党，我可决不通共！”符竹庭特别交代说：“边区的顽军头子，大部分骨子里是反共的，而且有些人是铁心反共派……济阳的赵芙亭就是一个！”周贯五即刻命通讯连给二分区军事方面的负责人曾旭清发电报：立刻带部队赶赴济阳，根据“先礼而后兵”的原则，再次警告赵芙亭就此罢手，放下屠刀；否则，坚决予以消灭。
曾旭清是川北老红军，刚从八路军总部调到冀鲁边区不久，带部队活动于临邑、陵县、齐河一带。当时他正在齐河北部，接到指令后，带着两个营和李聚五的齐河县大队，进入济阳县境，与济阳县大队会合。
曾旭清向济阳县大队副队长朱宝承说了周贯五的意思，朱宝承皱皱眉：“想让狗不吃屎、黄鼠狼不叼鸡，恐怕办不到！”
曾旭清说：“周政委这人办事稳，不想让咱们戴上破坏抗日的帽子。我给赵芙亭写封信，你派人送过去，他要是不听劝告，咱再收拾他。”
李聚五说：“赵芙亭这个人原来是国民党济阳县的负责人，抗日之初组织了一支队伍，后来被刘景良收编为鲁北保安第七旅。我倒跟他熟，不行我去一趟做做他的工作？”
曾旭清问：“你跟他熟？”
李聚五说：“我原来在国民党的齐河县政府做过科长，跟他也算是同事了。”
曾旭清说：“你还是先别去，咱们警告他一下，别让他觉得咱们软弱好欺。”
信送出去，石沉大海，却又发生了赵芙亭部绑架齐河县大队三名便衣侦察员的事，而且扬言要“枭首示众”。曾旭清大骂赵芙亭油盐不进，环眼怒睁，气喘咻咻。
朱宝承说：“揍这个狗日的！再不打掉这个业障，我们地方工作全论堆儿了！”
曾旭清冷静下来，说：“最好先找人去一趟，谈判要回我们的三名侦察员，投鼠忌器啊。”
这时，李聚五匆匆走进屋，问：“是不是要打赵芙亭了？”
曾旭清说：“老李你来得正好，我正想派个人去见见赵芙亭这个家伙呢，你不是跟他熟嘛，你去吧。”
李聚五说：“我正有此意。”
李聚五原名李建奎，山东淄川县人，1929年在平度中学任教时加入国民党，后脱党。1935年到齐河县乡村师范任教，因支持学生闹学潮，受到当局打压。日军发动全面侵华战争后，他卖掉自己的田产，买了20多支枪，组织了抗日义勇军。其后几经波折，找到萧华，被委任为鲁北支队参谋主任，1941年夏被任命为齐河县抗日民主政府县长兼县大队大队长，与陵县的吴匡五、商河的王权五，合称冀鲁边区“三五”。
李聚五跟赵芙亭的谈判一上来就陷入僵局。
赵芙亭黑着脸说：“李老兄，听说你当了共产党的县长啦！祝贺你啊！可别忘了你也吃过党国的俸禄！”
李聚五也不示弱：“赵兄，本人与国民党道不同不相为谋，所以才另择良木而栖。”
赵芙亭哼了一声：“共产党无非一些土包子，成不了什么气候！”
李聚五说：“赵兄逮捕了我县大队三名侦察员，这恐怕与团结抗日的宗旨不符吧！”
赵芙亭捋捋络腮胡子，似笑非笑地说：“他们如果真为了抗日，当然不应抓；但是这几个家伙借机勒索民财、强奸民女，难道也不该抓吗？”
李聚五强压怒火：“赵兄肯定是误听了传言，我八路军军纪严明，秋毫无犯，这是人尽皆知的事实。这三个人确实是我大队的便衣侦察员，接受任务，经过你的防区，并未干什么见不得人的勾当。还请赵兄从大局出发放了他们。”
赵芙亭脸色一变：“嘿嘿，实话告诉你吧，你们的信我收到了，可是我赵芙亭不吃这一套！蒋委员长有令：攘外必先安内，铲共第一！这三个八路休想活着走出我这个门，要不是看在昔日的老面子上，你李老兄也走不了了！来人呐，送客！”
过来两个兵弁连推带搡，把李聚五“请”出了门。
赵芙亭说到做到，李聚五前脚走了，后脚就传令杀害了那三名侦察员，并把人头挂在其驻地济阳县孙耿镇后张家村的寨门上。而后放鞭炮，敲锣鼓，大摆筵席，庆祝“剿共”成果。这时，按照曾旭清命令出动的两个营、齐河县大队、济阳县大队，正在悄悄向后张家村一带移动。烂醉如泥的鲁北保安第七旅士兵闹腾了一夜，黎明时被一片“缴枪不杀”的喊声惊醒，才发觉大街小巷已被八路军封锁占领，识趣地把枪支从院子里扔出来，放弃了抵抗。
突然，一支四五十人的小队冲出一个院子，向村西逃窜。有人认得那个人高马大的黑汉子正是赵芙亭。我驻守村西的战士们措手不及，想开枪阻止已来不及，这伙人一眨眼就到了跟前，双方在一条巷口迎面碰撞在一处。
赵芙亭的卫队打头的是个“大块头”，横着身子刺过来，接连打伤了我方几名战士。蓦地，我军一名胖乎乎的小战士双手抓住了“大块头”手里的匣子枪的机头，弯腰低头将他拼命抵在墙上。“大块头”竟硬生生被钉在那里动不了，急得满脸通红。后边的敌人一看这阵势，掉头就跑。大部队赶过来，向着溃逃之敌追去，留下的几个战士帮着解决“大块头”。“大块头”不服气，捆着绳子还在挣扎，一个战士指指身边的那名小战士，点着“大块头”的鼻子说：“你看看给谁逮住了！这么大一个块头，还不如我们的小八子！你还起什么劲儿？留着劲儿撒尿去吧！”“大块头”瞟瞟“小八子”，低下头不吭声了。
赵芙亭的卫队退回村里，一看到处都被八路军占领，折回头又往村外跑，被我军一排枪撂倒一片。战士们立刻搜寻赵芙亭，尸体堆里没有，俘虏里也没有。这家伙真不简单，愣是在重重包围中溜掉了。赵芙亭早年上过上海体育专科学校，擅长跑步，绰号“铁腿”。
曾旭清气恨恨地说：“逃得了初一，躲不过十五！”
这次战斗吃掉了赵芙亭的半个旅，他也知道了八路军的厉害，带着残部东躲西藏，伺机报复抗日军民，并亲手杀害了我方的几名抗日人员，扬言说：“要让共产党血债血还，雪洗后张家之辱！”
1942年阳春三月。济阳县东孙耿村是齐河、济阳交界处的一个大集镇，这里的三月三庙会吸引来十里八乡的商贩，搭棚做店，立台唱戏，热闹非常。藏匿了一阵子的赵芙亭会不会趁着这个节骨眼出来透透气呢？曾旭清叫来李聚五和朱宝承合计怎么给赵芙亭部最后一击，彻底解决掉这个反共魔头。李聚五建议派出大批侦察员，化装成赶会的群众，悄悄打听赵芙亭的消息。
三月三这天，侦察员报告发现赵芙亭部正躲在齐河县的大代庄一带。曾旭清高兴地说：“这一次，你就是铁腿，也得把你打断！”传令部队趁夜色向大代庄开进。匆匆的急行军掠过刚刚萌生绿意的田野，顶着漫天新鲜的星斗向目标靠近。半夜时分，部队将村子包围起来。
曾旭清对李聚五等人说：“赵芙亭恶贯满盈，罪不容赦，今天一定要抓住他！”
嘀嘀嗒嗒的军号吹响了，部队从四面发起冲锋。赵芙亭部冲着老百姓使劲儿行，在正规军面前根本谈不上战斗力，一触即溃，纷纷投降。赵芙亭的四弟赵而易在这一带杀人越货，人称“赵四阎王”，也在乱战中被击毙。赵芙亭带着十几名卫兵躲进村南一座高楼里顽抗。我军战士抱来一些秫秸堆在楼下，点着，霎时烈火腾空，楼房引燃，房内浓烟滚滚。赵芙亭的卫兵被熏得泪水鼻涕直流，举手出来投降。赵芙亭憋在里面死扛，实在受不了了，心一横，蹿出来挥枪打伤了一名战士，再一扣扳机，哑了壳，赶紧向外蹿。我方几个战士见状围上去，有人喊：“他没子弹了，捉活的！”赵芙亭手提匣子枪的带子，胡乱抽打。我三连长“嗷”一声大叫，抓过一个战士手中的步枪：“能煞你了！看我不戳你个大窟窿！”说着大吼一声，挺枪直刺，赵芙亭一蹲，正中小腹，鲜血迸流，身子打卷，倒在地上。
曾旭清赶过来，看着躺倒在地的赵芙亭说：“你小子听着，谁要是专门同室操戈，残害抗日军民，谁就没有好下场！”
部队打扫完战场，向临邑县转移。当队伍行进到临邑县齐家集时，躺在担架上不断扭动身子的赵芙亭两腿一蹬，结束了不光彩的一生。
八路军主力撤出冀鲁边区后，临危受命的周贯五带着军队和地方的同志艰难驻守，站稳脚跟，在同日伪顽艰苦卓绝的斗争中一寸寸地恢复着根据地的版图，取得了一次次斗争的胜利，渐渐打开了局面……
1940年9月，李启华、辛国治、张耀曾三人装扮成学生模样，前往跟冀鲁边区搭界的冀南区，见到了冀南区党委书记李菁玉、宣传部部长王任重、组织部部长张策、军区司令员陈再道、政委宋任穷等人，转达冀鲁边区军政委员会“请求派出一批干部予以支援”的请求。经请示八路军总部，北方局和冀南区党委、军区派出了张晔、何郝炬、曹戎等人前往冀鲁边区。根据八路军总部和北方局的指示，冀鲁边区正式成立冀鲁边区党委，李启华代理区党委书记兼宣传部部长，张晔担任组织部部长，下设三个地委，一地委书记曹戎，后由曹瑞林接任，二地委书记何郝炬，三地委书记李广文。接着，根据一一五师的命令，冀鲁边区部队改编为一一五师教导第六旅，旅长邢仁甫，政委周贯五，政治部主任杨忠，因邢在一一五师学习未归，由周代理。下设三个团，十六团团长杨承德，政委陈德；十七团团长龙书金，政委曾旭清；十八团团长杨柳新，政委杨爱华。不久，又成立了冀鲁边军区，周贯五任政委兼代理司令员，杨忠任政治部主任，下设三个军分区，一分区司令员杨承德，政委陈德；二分区司令员龙书金，政委曾旭清；三分区司令员杨铮侯，政委李广文。
因为区党委书记空缺，还想成立边区行政主任公署，干部依然匮乏，边区党委又派李广文、曹戎、辛国治再赴冀南区请求支援，冀南区领导请示北方局，经批准，调派冀鲁豫行署秘书长王卓如到冀鲁边担任区党委书记。王卓如于1942年8月冲破重重封锁抵达边区。随后，辛国治独自一人到达冀中根据地，见到冀中区党委书记黄敬、宣传部部长周小舟、军区司令员吕正操等人，汇报了冀鲁边区缺少干部的情况，经请示上级，决定派冀中的张永逊等人和正在冀中的十八集团军总部巡视团的李雪炎、戴夫、段培圣等人到冀鲁边区工作，随后边区成立行政公署，张耀曾和张永逊分别担任了主要领导职务。
至此，经过顽强的反“扫荡”和“破顽军”行动，以及边区组织领导机构建设，“边区摆脱了主力转移以后的困难，又开始回升到一个兴盛的时期”。
